top of page
Search

phap nhan la gi? de tro thanh phap nhan can dieu kien gi?

  • huynhnhalawyer
  • May 26
  • 4 min read

Pháp nhân là gì và vì sao lại “hot” đến vậy?

Bạn có bao giờ tự hỏi: “Tại sao một số công ty dù có mã số thuế vẫn không được gọi là pháp nhân?” Mình – luật sư tại Tư Vấn Sao Vàng – từng gặp nhiều bạn khởi nghiệp cứ nghĩ xong thủ tục đăng ký kinh doanh là tất cả, nhưng thực tế… lại không đơn giản như vậy.

“Pháp nhân” chính là tấm vé độc lập trước pháp luật, cho phép tổ chức tự ký hợp đồng, vay tiền, khởi kiện hoặc bị kiện mà không “lôi” cá nhân chủ sở hữu vào vòng xoáy trách nhiệm.

Nói ngắn gọn, một khi được công nhận là pháp nhân, doanh nghiệp của bạn có thể hoạt động như một “con người thứ hai” — với tên riêng, tài khoản riêng, tài sản riêng. Còn nếu chưa đủ điều kiện, mỗi lần ký hợp đồng hay mở chi nhánh là phải… dừng lại.

1. Bước khởi đầu: thành lập hợp pháp

Đầu tiên, bạn cần Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (với công ty) hoặc Giấy phép thành lập (với tổ chức phi lợi nhuận). Mà nghe thì đơn giản, nhưng nhiều bạn:

  • Nộp thiếu hồ sơ: quên bản sao CMND của Giám đốc?

  • Đặt nhầm ngành nghề: lúc muốn mở rộng lại vướng quy định.

  • Trễ hạn đóng lệ phí: bị phạt 10% giá trị lệ phí!

Mình từng hỗ trợ một startup in 20 bộ hồ sơ, nhưng thiếu… chữ ký của Kế toán trưởng. Xong xuôi lại phải chạy đi xin dấu bổ sung, mất thêm 3 ngày.

2. Cơ cấu tổ chức: “Ai làm gì” phải rành rọt

Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015 yêu cầu tổ chức phải có cơ quan điều hành (Hội đồng thành viên, Ban giám đốc, Giám đốc/Tổng giám đốc) và — nếu luật yêu cầu — các bộ phận nghiệp vụ (kế toán, kiểm soát nội bộ).

Bạn có thể ghi “Giám đốc kiêm kế toán trưởng” nhưng đừng quên: khi bổ nhiệm thực tế, phải đăng ký điều chỉnh điều lệ. Không thì:

Hóa đơn bạn xuất ra, cơ quan thuế… ngó lơ, bảo không đúng mẫu của pháp nhân.

3. Tài sản độc lập: ngân hàng, hóa đơn, giấy tờ phải “đúng tên”

Muốn được là pháp nhân, mở tài khoản ngân hàng cho công ty, không phải tài khoản cá nhân. Bất cứ khoản thu – chi nào:

  • Cần chuyển vào/ra tài khoản đứng tên pháp nhân.

  • Hóa đơn đầu vào, đầu ra phải ghi rõ tên tổ chức.

  • Hợp đồng phải đóng dấu pháp nhân, không thể “quên” phần niêm phong.

Mình từng gặp anh An, chủ shop online, thanh toán qua thẻ cá nhân. Đến lúc đối tác nước ngoài đòi hóa đơn hẳn hoi, anh mới “té ngửa” hóa đơn của cá nhân không có giá trị khấu trừ.

4. Tham gia quan hệ pháp luật độc lập

Cuối cùng, pháp nhân phải có quyền ký kết, kiện/cũng có thể bị kiện, mà không phụ thuộc cá nhân. Nếu bạn:

  • Ký hợp đồng cá nhân rồi thêm dòng “(thay mặt công ty)”

  • Hoặc giao dịch bằng email cá nhân

thì trước tòa, vẫn bị coi là cá nhân, không phải pháp nhân.

Phân loại pháp nhân: thương mại vs. phi thương mại

  1. Thương mại: Lấy lợi nhuận làm mục tiêu, chia lãi cho thành viên. Ví dụ: công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh.

  2. Phi thương mại: Hoạt động không hướng đến lợi nhuận; nếu có lãi, tái đầu tư hoạt động chung. Ví dụ: quỹ từ thiện, hiệp hội nghề nghiệp.

Mình hay kể vui: một nhóm thiện nguyện đăng ký nhầm “công ty xã hội”, tưởng được miễn thuế, hóa ra lại phải chia lợi nhuận rồi… mất quyền miễn giảm!

Các loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, có 5 mô hình:

  1. Công ty TNHH 1 thành viên

  2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

  3. Công ty cổ phần

  4. Công ty hợp danh

  5. Doanh nghiệp tư nhân

Chỉ 4 loại đầu được công nhận là pháp nhân. Riêng doanh nghiệp tư nhân:

  • Chủ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân.

  • Không đủ điều kiện “tài sản độc lập”.

  • Nhiều ngân hàng, đối tác lớn không chấp nhận.

Lời khuyên “thấm” từ Tư Vấn Sao Vàng

  • Sơ đồ tổ chức rõ ràng: Đừng quên cập nhật điều lệ khi có thay đổi nhân sự.

  • Hóa đơn – Tài khoản nhất quán: Luôn xuất đúng tên pháp nhân, không để “một chân” rơi vào cá nhân.

  • Quản trị nội bộ chặt: Quy trình phê duyệt, lưu trữ chứng từ rõ ràng. Khi cần, bạn chỉ việc mở ra, không mất công vay mượn hồ sơ.

  • Tư vấn định kỳ: Luật thay đổi, chính sách thuế cập nhật liên tục — hợp đồng dịch vụ tư vấn hàng năm sẽ giúp bạn yên tâm.

Kết lại: Pháp nhân – nền tảng cho mọi bước đi

“Pháp nhân không chỉ là giấy phép, mà còn là ‘lớp áo giáp’ pháp lý cho tổ chức.”

Khi hiểu thấu và chuẩn bị đầy đủ, bạn sẽ:

  • Tiết kiệm thời gian, công sức, tiền bạc.

  • Nâng cao uy tín với đối tác, ngân hàng.

  • Mở rộng linh hoạt: chi nhánh, sáp nhập, chuyển đổi…

Còn nếu bạn vẫn lấn cấn bất cứ điều gì về Pháp nhân, mô hình kinh doanh hay thủ tục hành chính, Tư Vấn Sao Vàng luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn — từ những bước đi đầu tiên đến mục tiêu phát triển bền vững!


 
 
 

Comments

bottom of page